Chinese outbound investment into The Netherlands through M&A (Chinese)

私人交易(非上市公司)

收购业务最常见的方法是股份转让。股份转让只可通过公证书进行。

另一种常见的收购方法是转让公司的所有资产。公司的管理层只有在获得股东大会批准后，方可决定出售公司的(近乎)所有资产(一般不需要公证书，但或有例外情况，例如房地产)。荷兰法律规定，如有上述所指的资产转让，所有员工随资产转移，并自动获新资产的所有人雇用。

双方如商议一项收购，对於合同条款均有很大的自由度(另见问题9)。不过，基本原则是一方必须合理公平对待另一方。虽然任何一方原则上可自由终止商议，但如一方让另一方有错觉以为交易必定会成交，则合理公平法则或会引起法律责任。因此，在荷兰商议收购事项，清楚说明保留事项(例如交易必须得到管理委员会的批准)，是完全可以接受和可取的做法。

除了竞争事宜外(详见问题14及15)，原则上私人交易无需第三方批准(除非其与银行/金融机构有关；详见问题2)。

不过，进行并购交易的公司有责任在进行交易前徵询各自的劳资协议会的意见(对职工人数50人以上的公司来说是必须的)。此外，徵询意见必须在劳资协议会仍能影响转让控制权决定的时候进行。劳资协议会的否决意见会强制延迟收购最少一个月(在此期间，劳资协议会可把该事宜提交法院)。再者，亦须在交易前通知有关工会，而该等工会可强制要求公司与他们进行讨论。

公开要约(上市公司)

有三类公开要约：(i) 善意要约；(ii)恶意要约；及(iii)强制要约。

在善意要约中，被收购公司的管理层建议股东接受要约。管理层及收购人一般会订立所谓“合并议定书”，双方在该协定书中就价格及主要交易条款(例如法律架构、先决条件、竞争性出价与终止费)达成协议。有关协议达成后，双方均必须在新闻发布中即时公开宣布此次要约及其主要特点。

在恶意要约中，被收购公司的管理层不建议接受该要约。收购人一般是在与被收购公司的管理层讨论建议接受要约但不成功后作出恶意要约的。可是，自2007年起，已不再强制规定收购人在作出恶意出价前须先徵求被收购公司的管理层的意见。很多上市公司设有反收购措施，防止(令人意外的)恶意出价。

如任何一方(与其集团公司一起)可在上市公司的股东大会行使最少30%的投票权，则必须作出强制要约收购所有其他股份。该要约必须是无条件的，而价格等同此收购人在之前12个月支付的最高价格，或如没有进行收购，则为之前12个月的平均股票报价。当一方和与其一致行动(例如通过明示或默示的投票协议)的另一方一起达到30%的门槛时， 也会产生此责任。

在宣布建议要约或恶意要约的四星期内，收购人必须公开宣布其会否进行其要约。公开要约(不论是建议、恶意或强制)首次宣布后12星期内，最终要向荷兰金融市场监管局提交“要约备忘录”(内容包括要约、被收购公司及收购人的详细信息)。届时，所有用於收购的资金必须备妥。荷兰金融市场监管局必须於10个工作日内审批要约备忘录，而要约备忘录必须在获得批准后6个工作日内公布。

要约可以设定某些条件必须得到满足，例如供收购股份的最低百分率(如95%)，但不得订立视乎是否符合收购人意愿的条件。

首个要约期由最少4星期至最多10星期。收购人可延期一次，为期最少两星期，最长不超过10星期。如发生延期，先前曾提供其股份供收购的股东，有权撤回其股份。

被收购公司必须在要约期满最少六个工作日前举行股东大会，按董事会“有理据支持的意见”讨论要约。意见必须於大会举行前最少4个工作日提出。如是建议要约，有理据支持的意见一般会包括在要约备忘录内。

收购人必须在要约期满后不迟於3个工作天通过新闻发布宣布要约是否为无条件的，或要约期是否延长。如要约宣布为无条件的，收购人可提出(最多)2星期的后续要约期，在该期间内，先前未提供股份供收购的股东仍可提供。已提供股份供收购的股东不设退出权。

要约宣布为无条件的一年期内，收购人购买股份的价格，不得高於要约价格。

内幕交易规则在公开要约担当重要的角色。原则上，在荷兰上市的公司须即时披露价格敏感信息。不过，如公司有合法权益中止披露—在建议要约商讨期间一般如此—在达成协议前均可中止披露，原则是必须保密，而公众不会因不予披露而受到误导。如有传言，可能须作出紧急新闻发布。

此外，收购人、被收购公司及被收购公司的董事会成员须把他们涉及被收购公司的某些交易通知金融市场监管局，部分详情或须在要约备忘录中披露。

在建议要约中，收购人一般可对被收购公司进行尽职调查，从而获取非公开的信息。基於内幕交易规则，接收有关信息的收购人在一段时间内不得购买或出售公司的额外股份。因此，被收购公司一般在允许进行尽职调查前与收购人达成“保密及中止协议”。