Outbound China M&A and investment – UK (Chinese)

因此，很多外国公司都选择在英国开展业务或公开上市。虽然公司的相关资产和公司本身并不在英国，但英国的法规除适用英国本土公司外，也适用有关这些公司的并购交易。

本章探讨透过直接购入已成立非上市公司或上市公司的股票的投资行为，有关法律和监管制度及经常出现的具体问题。

没有外资管制

英国并没有外汇管制或外币条例。

英国没有主要外资管制，只有少数从事国防等敏感行业的英国公司受外资持股比例限制(例如BAE系统公司和罗尔斯 罗伊斯公司(Rolls-Royce))。

投资於煤电生产和供应、传媒、电信、国防、供水、航空和金融等受监管行业的，需要特定的批准，但对境外和本地收购者实施的批准制度大致相同。

本章最后一部分会探讨英国和欧盟有关合并管制规则对投资的管制。

收购非上市公司

英国对收购非上市公司实施管制的法规不多。普遍来说，交易方可随各自意愿订立合同条款。

收购非上市公司通常透过双方协商或由被收购方作主导的竞争方式完成。

在收购方主导的交易中，收购方会准备一份详式买卖合同，当中包括一般保护买方的担保条款。如果买方事后发现担保事项不符事实，除一般限制外，买卖合同赋予买方追讨损害赔偿的合同权利。

买卖合同亦可规定於交易完成后获得更多账目资料时调整收购价款，或规定在未来的日子里达到某些目标时才支付一部分收购价款。

相反，收购方在由被收购方主导的交易中需要争取竞争优势。收购竞争过程中的关键因素必然是收购价(无论收购价是否附有条件，或交易完成时收购方会否以现金支付全部收购金额)，另一个左右被收购方作决定的重要因素是要约条件的兑现能力。减少退出交易的条件和机会，可让要约更具吸引力，例如不要求於发生重大不利变动的情况下保留退出交易的权利
(这在任何英国非上市企业的并购交易中一般都不会获接纳)。如果收购方能证明已有足够资金完成交易，这也是有帮助的，而其实这也常是收购竞争中一项列明的条件。

由被收购方提供的买卖合同通常是简式合同，并且很少甚至不允许交易后调整价格。被收购方一般会减少保护买方的担保，并对所承担责任作出显著限制(最高赔偿额通常不多於收购价款的20-30%)。另外，为使收购方维持竞争优势，被收购方一般会集中提高合同中对其具有实际价值的项目的价格。

收购上市公司

《伦敦市收购与合并规则》(《规则》)

《规则》部分内容以欧盟的《收购指令》为蓝本，以收购要约或重组计划的形式(详见以下“收购交易结构”部分)收购英国上市公司均受《规则》监管。

不少在英国以外注册成立的公司於伦敦证券交易所(伦敦证交所)二级市场AIM上市，因此必须清楚《规则》的管辖范围。
《规则》适用於购入或合并下列被收购公司的控制权(30%或以上表决权)：

• 股票於伦敦证交所主板交易的英国上市公司(《规则》所称的上市公司包括於海峡群岛或马恩岛成立注册办事处的公司)，例如欧亚自然资源公司( ENRC)的总部虽然设於哈萨克斯坦，仍受《规则》监管;而最近被中化集团收购的埃默拉尔德能源公司(Emerald