Outbound China M&A and Investment – Guernsey (Chinese)

根西岛之所以一直是一个成功的国际金融中心，有赖於各种因素，其中包括其政治经济的稳定性、其独立性、其司法制度的亲民性以及其独立的监管制度。有助根西岛取得成功的因素还有其低税收、与欧洲金融市场的地理相邻以及其健全的金融业基础结构。根西岛监管机构根西岛金融服务委员会的统计表明，在2010年12月31日，根西岛管理著2,570亿英镑（4,170亿美元）的资产，银行存款有1,110亿英镑（1,800亿美元）。

根西岛面积约24平方英哩，人口略高於60,000，位於英国西南60英哩，法国l北部以西30英哩。它处於欧洲时区之内，介於美国与亚洲时区之间，地理位置理想。根西岛与英国主要机场（包括伦敦盖特威克机场）有定期航班，与外界通信联系优良可靠。

本章探讨通过直接收购现有根西岛公司进行投资的方式，以及通常因此产生的有关法律及监管架构和主要问题。

外国投资不受限制

在根西岛的外国投资和根西岛公司的外资所有权均不受限制。

投资於金融服务和某些公用事业（电力、电信和邮政）等行业里某些受监管实体的，需要特别审批。不过，审批制度不区分外国和国内投资者。

根西岛没有外汇管制的立法或条例。因此，公司在资金管理方面享有最大的灵活性。

没有竞争法律

与很多其他金融中心不一样，根西岛没有制订以竞争受削弱为理由而限制并购的一般性竞争法律。

收购根西岛公司股份

并购交易各方有完全的自由约定合同条款，但要符合适用於交易的任何条例。这些条例包括（例如）下文会进一步探讨的英国《伦敦市收购与合并规则》（《并购规则》）。因此，各方能够在不会受到根西岛法律过多限制的情况下谈判订立符合其商业目的的协议。

在根西岛进行并购交易有三种方法。

大致而言，第一种方法是收购要约，由要约人向目标公司股东直接提出收购其股份的合同要约。此安排不需要目标公司的实质合作。修改后的2008年《公司（根西岛）法》规定，要约人得到90%的有关股份（即收购要约的标的股份）接受其要约后，能够在一个指定期限内“排挤”不接受要约的少数股东。

第二种方法是法定重组计划，该计划必须在股东大会经规定多数的出席股东批准，然后由根西岛法庭核准。通过此方法批准的收购因法律的实施而生效，对所有股东有约束力，而无论其是否支持该计划。没有目标公司的支持，重组计划是无法实施的。

第三种方法是目标公司与收购人的根西岛收购公司进行法定合并。随后存续的可以是两家公司之一，也可以是一家全新的根西岛公司（其资产及负债是两家合并公司的总和）。同样，没有目标公司的支持，合并是无法实施的。

下页表１所列是上述三种方法在某些重要方面的比较。

影响并购的主要法律法规

2008年《公司（根西岛）法》（经修改）

在《公司法》於2008年7月生效之前，根西岛的公司法不包括关於收购或“排挤”少数股东的规定。在没有法定的“排挤”规定的情况下，有些公司选择在其公司章程中加入“排挤”条款。在根西岛进行收购有时也采取合并方法。

《公司法》实施了关於重组计划、收购和“排挤”少数股东的规定，保留了合并规定。“排挤”少数股东的法律规定的推出，使要约人能够在满足某些要求的前提下强制性地收购少数股东的股份。其他司法管辖地的公司法中也有这种规定，但《公司法》关於适用“排挤”条款需要先取得90%股份的规定，比其他一些司法管辖地所规定的要低。这使得此项规定更容易实施。

《公司法》也允许为了收购目标公司自身的股份或与收购目标公司自身的股份有关的原因而直接或间接地提供财务支持。不过，根据《公司法》，财务支持须视作分配对待，而提供财务支持的根西岛目标公司必须满足（除其他要求之外）一项法定的偿付能力测试。该项测试要求公司必须能够如期支付其债务，而且公司资产的价值必须大於负债。提供财务支持的公司，必须在提供任何财务支持前由董事会批准一份偿付能力证明书。

《伦敦市收购与合并规则》

在根西岛设有注册机构的公司，如果(a)其股票在英国的受监管市场上挂牌上市，或(b)其中央管理和控制地被英国收购与合并委员会认为设在英国、海峡群岛或马恩岛而且过去十年曾在任何市场上市，即适用该委员会颁布的《并购规则》。