Outbound China M&A and investment – UK (Chinese)

《并购规则》

《并购规则》的目的主要是确保股东得到公平对待，同级股东获要约方给予同等待遇。它还提供了一个有序的框架进行并购。《并购规则》并不关心收购交易的金融或商业优势或不利因素，这是由股东来判断，也不涉及诸如竞争政策的问题，那是政府和其他机构的责任。

《并购规则》适用於下列情况：

(i) 向在英国、海峡群岛或马恩岛成立注册办事处或其证券获准在英国受监管市场或在海峡群岛或马恩岛的证券交易所买卖的公司提出要约，但不包含以下第（iii）段所指；

(ii) 向在英国、海峡群岛或马恩岛成立注册办事处的上市公司（在某些情况下，非上市公司）提出要约，并获并购委员会认为，公司的中央管理控制设於上述其中一个司法辖区，但不包含上述第（i）段或以下第（iii）段所述；

(iii) 向在欧洲经济区成员国成立注册办事处，以及其证券获准在一个或多个欧洲经济区成员国监管市场买卖的公司提出要约。

倘属上述第（iii）段所指公司，就有关公司法的监管事务而言，英国将与公司注册成立国家的监督机构共同拥有司法管辖权；而有关要约程序的监管事务，则与公司证券的上市国家的监督机构共同拥有司法管辖权。如遇上述情况，并购委员会将与其他欧盟成员国当局讨论，研究如何执行这些关於共同拥有司法管辖权的规定，因为《收购指令》没有明确界定甚么事务与'公司法'相关，以及甚么事务与'要约程序'相关。

《并购规则》适用於任何形式的收购要约和合并交易、其他被用作获取或巩固公司'控制权的交易及所有部分要约。除了极少数情况外，《并购规则》只适用於上市公司和股票公开买卖的公司。对於涉及非上市公司的并购交易，目前没有同等的规则。然而，竞争政策和并购管制事宜则仍然与非上市公司有关（见下文）。

进行并购交易的方法

非上市公司的并购交易是通过双边合同促成的，所有条款都是通过各方私下谈判来决定。总的来说，各方都享有很大的灵活性，大家以私人协议记录彼此同意的商业条款。

至於上市公司的收购，可循两个主要机制进行，交易可以（1）合同收购要约或（2）重组计划的方式进行。

合同收购要约

在合同收购要约过程中，收购公司（要约人）须将要约文件呈交给目标公司（受要约人）的每名股东，据此，要约人作出要约收购受要约人股东所持有的受要约人股份。股东也会收到一份接受表格，详细说明如何接受该要约。要约必须获得持有超过50％受要约人表决权的股份接受（虽然要约人往往会把这个门槛定得更高）和其他条件达成方为有效。要约人一旦成功收购九成股份，便获得法定权利，进行强制收购或'挤出'少数股东。

重组计划

重组是受要约人与其股东之间的安排计划，须经由法院批准。重组计划通常涉及取消受要约人的现有股份，并向要约人发行新股，代价是要约人向受要约人股东支付收购款项。由於重组是受要约人与其股东之间的安排，所以要约人和受要约人通常会签订执行协定，赋予要约人部分合同权力，以控制实施重组的方式。重组计划要在法庭上获得批准，必须首先由出席特别股东大会亲自或委派代表投票的大多数股东及75%表决权的赞成通过。重组计划一旦经由法院批准后，便对全体股东具有约束力，而不论股东是否投赞成票。

上述机制同等适用於国外和国内投资者。

收购可以在'建议'或'敌对'的基础上进行，分别在於获得或没有获得受要约人董事建议股东接受要约的情况。《并购规则》的相同规定在两种情况下都适用，在敌意收购情况下，可能会引起公众广泛争议，而且往往是激烈地争议，而并购委员会的其中一个作用就是监管这些争议。

收购的条款和条件

在私人并购交易中，各方可随意就一般合法条款进行谈判，并且达成协议，与之相反，《并购规则》中载有监管公开收购条款和条件的规定，特别是：

• 第6条规定，倘要约人曾於要约期前三个月内及直到正式公告要约前期间购入受要约人的股权，则要约条款不得逊於之前提出的条款。另外也规定，倘於公布要约后以高於要约价购入股权，则要约价也应提高至该价格水平。
• 第11条规定，如果要约人在要约期间购入股权，或在要约期前12个月内购入持有受要约人10％或以上表决权的股份权益，并且在两种情况下都以现金付款，则其要约须以现金或现金替代品提出，且不低於购入股权的最高价格。
• 第9条对强制性要约作出了规定。倘投资者购入持有一家公司30％或以上表决权的股份权益，则必须提出现金要约收购，而要约价不得低於宣布收购其尚未拥有的全部剩馀股份前12个月内支付的最高价。允许这种要约的唯一条件是出价人将收购持有50％或以上表决权的股份。

《并购规则》还规定了公开收购须遵守的条件。所有的条件必须是客观的，即并非要约人董事的主观判断或条件履行受他们控制。此外，促成要约失效或撤回的情况必须是就要约而言对要约人有重大影响的事情。这规定造成的特殊后果是，虽然收购条件可以加入重大不利变动条件，但在公开收购交易中，这条件将难以援引。这在WPP