Taking control of a Japanese publicly listed company (Chinese)

最新发展

上市公司的并购业务呈增长趋势。除了人们对并购的认识发生改变外，日本法律体系的新近发展也是上市公司并购业务增长的一个因素。2006年，日本现行的《公司法》开始实施，该法规定了股权融资的多种方式、公司治理以及多种并购手段。2007年，《金融商品交易法》取代了《证券交易法》，规定了更为严格和明确的披露要求。证券交易所也颁布了一系列新的规章制度。此外，法院亦做出了一些重要判决，就一些难点问题作出了更明确的解释，例如：在面对敌意收购的情况下，是否允许采取防御措施；哪些情况下会对控股股东采取不同于其他股东的区别对待；对于上市公司来讲，什么是“公平价格”；及参与并购的管理层需承担的责任的范围。

关键词

在上述发展背景下，以下关键词对于拟收购日本上市公司的决策者以及顾问来说极为重要：灵活性，透明性，确定性以及公平性。本文在以下各部分，将分别介绍与各个关键词相关的最新的法律规定及实践操作。

灵活性

方法及关键因素

简而言之，收购任何公司的表决权均可以通过以下一种方式或通过以下两种或两种以上方式的结合来实现：

(a) 在股票市场累积购买股份；

(b) 从大股东处购买控制权；

(c) 通过场外公开要约购买股份；

(d) 从目标公司处购买股份；或

(e) 通过兼并收购股份。

对并购结构的选择当然主要取决于商业、税务和会计方面的考虑。下面列举了一些可能对并购方式的选择起到决定性影响的、法律方面应考虑的重要问题：

(a) 并购完成后目标公司是继续维持上市还是将会退市；

(b) 是分阶段收购还是一次性收购目标公司；

(c)