All enterprises shall establish a democratic management system

Brigette Baillie 和 Bruce DickinsonWebber Wentzel非洲在过去十年发展稳健。非洲物产丰富，但要开发这些丰富的物产，必须了解这个大陆，更要了解这些物产所在国度。无论在语言、文化还是法律制度方面，非洲都是一个多元的大陆。西非、东非和南非各地的司法管辖区之间虽然有相似之处和一定程度的和谐，但是还是很有必要了解各个投资目标国家的不同投资环境。非洲依然是一个动荡多变的地方，最近有过很多选举，未来一年内还有很多。这总是使人不得不重新审视政府在矿业和基础设施项目开发中的角色：从被动的监管者，到积极的参与者，乃至国有化的倡议者。资源民族主义一直是一个重要的主题，它导致政府不断地修改税法、特许权使用费制度、采矿规则和合同。问责制度、透明度和为了人民大众的福祉对有限自然资源进行可持续开发成为了选举中的主题，而不再是让当权者中饱私囊。同样，对反贪污法（包括本国和国际的）遵守和执行以及对流氓国家的制裁正在加强。美国《反海外腐败法》以及英国最近制订的《反贿赂法》都取得了更显赫的地位。由于《采掘行业透明度行动计划》以及《多德-法兰克法案》此类立法的通过，透明度开始备受注意。在草根层次，选民们则通过上街呼籲和投票要求从资源财富中得到他们的份额。在非洲大陆很多发展中国家的经济成长过程中，采矿和基础设施行业的外商投资发挥了关键作用。对于公司在可持续发展方面的作用，东道国政府开始产生了强烈的看法。对于非洲国家越来越重要的是，要从其有限矿产资源的开采中获得持续的利益，而它们寻求的利益有多个层次，包括所有权、社区发展、基础设施开发、就业和技能转让、健康、安全及环境和国内的利益。我们将在下文继续这个话题。应该注意的是，为了尽量减少权利被撤销或合同被修改的风险，在制订投资架构时，应该注意经济利益的均衡，即是通过均衡利益分配、与所有利益相关者（投资者、股东、东道国和人民大众）分享利润来减少风险。要在非洲进行采矿和基础设施项目，必须认真考虑以何种方式进入东道国，特别是如何在税务和商业效益与现有双边投资保护协议的保护之间取得平衡。从第一步开始就要设立适当的投资结构，不仅在东道国如此，往往还需要通过适当的第三司法管辖区。如果在投资之后再试图纠正不恰当的投资结构，往往要涉及重大的税务代价和需向监管部门报批，这是投资者当然不乐意遇到的。使用权期限的保障，以及整个项目的权利保障，对任何采矿或基础设施项目而言都是至关重要的。土地产权要一查再查，不仅是现在的产权，还要查历史上的产权。如果矿权和产权不是依照法律程序授予的，则可被当局合法无偿收回。近几年已清楚表明，在有政治变更的国家（民主刚果/几内亚），权利被收回或被修改的风险更大，同时，东道国政府越来越强调投资者要遵守特许权协议及协议规定的时限。简言之，任何潜在投资者都必须清楚了解它要进入的法律和财务环境，并且要严格遵守其要求。不少人还存有误解，以为法律程序和规定是有捷径绕过的。虽然非洲大陆各国的矿业法律很不相同，但是在我们执业的国家（例如纳米比亚、博茨瓦纳、厄立特里亚、津巴布韦、莫桑比克、莱索托、民主刚果、加纳、赞比亚、布隆迪、乌干达、利比里亚、马达加斯加、坦桑尼亚和几内亚），它们有一个共同的框架。然而，监管道路、铁路、水利和电力这类基础设施的法律却是另一回事了，因为这些项目跨越多个国家，从最不发达到最发达的都有。即使在同一个国家，有些行业的法律尤其发达（例如天然气），而有些行业的法律则很不发达，甚至不存在。这种两极分化现象也存在于相邻国家之间。一旦取得了权利和产权，必须确认那是权利持有人专有的。如果这些专有权利要得到主张，那么授予权利的政府必须有能力、有决心和有意向保护这些权利的专有性。在我们参与过的几个交易中（在民主刚果和莱索托这样的国家），一个主要的问题就是矿权和产权的专有性或进行基础设施项目的专有权得不到执行，有时甚至导致项目无法进行。因此，在向项目投入大量金钱之前，这种情况必须先弄清楚。开展采矿项目或任何商业项目（包括基础设施开发）的时候要考虑到的另一个问题，就是土地权利的不同种类。确实，“土地产权”在非洲各地有不同的含义。因此，在办理土地权利的时候，无论是进行露天采矿或凿井采矿的土地，或建设电厂发电的土地，或铺设铁轨提供列车服务的土地，都要一开始就确定对有关土地到底可以取得什么性质的权利。采用罗马-荷兰法律体系的非洲国家（例如南非、纳米比亚和津巴布韦）或采用欧洲民法体系的国家（西非大部分国家，这些国家还通过非洲商法统一组织进一步发展了其商法），都有完备的土地法律，能够授予和维护土地的所有权及其他物权。这些国家通常设有土地登记机构负责登记土地的所有权和其他物权。不过，在某些国家，法律条文可能会明确规定，在该国发现的一切矿藏都属于国家财产（例如，民主刚果和马达加斯加）。另一方面，有些非洲国家并不强制执行所有已登记的土地所有权…

Martin Brodey 和 Veit ÖhlbergerDORDA BRUGGER JORDIS Attorneys at Law奧地利位于歐洲中心，由維也納乘坐飛機，三小時內可以到達所有其他歐洲國家的首都城市。奧地利是歐盟成員國之一，能全面通往全球國內生產總值最高的歐洲內陸市場。奧地利獲公認為歐洲東部和東南部的具領先地位的業務樞紐，絕大部分外國企業在維也納成立它們的東歐總部。雖然維也納是西歐首都，但比布拉格位處較東。文化氣息、環境素質及高水平的生活和安全標準，使維也納長期在全球最優質生活方面排名國際第一。不過，外國企業到奧地利投資，不只為了實際和地理原因，而是法律環境有利投資者。在各有關因素當中，奧地利的法律制度具確定性，稅制有利投資者，公司法靈活具彈性，並且是控股公司的理想架構。外商投資的架構奧地利的法律制度對外商投資差不多沒有任何限制，特別是奧地利法律沒有規定當地合營者參與特定活動。這項通則的一個例外情況，是在公共安全和公共秩序方面的大額收購。此外，奧地利公司法不區別奧地利投資企業與外商投資企業。在奧利地設立的外商投資企業不必政府批准。此外，雖然對外國人買地實施一些限制（由省級管理，各地情況不同，而維也納是當中最有利外國人的），但外國人簽訂租賃協議沒有這些限制。投資工具有限責任公司…

Stephen Harris, Craig Roeder, Brian Burke, 贾殿安 和 张大年贝克•麦坚时国际律师事务所2008年和2009年的全球金融危机带来的压力和创伤，在2010年和2011年演变为全球经济在过度透支中的衰退和悲凉挣扎。2012年又会带来什么呢？我们对美国的并购市场能够期待什么呢？鑑于过去四年所发生的一切，持续的不明朗也许是唯一合理的期待。但是，尽管前景不明朗，但是在美国国内私募基金和战略投资者小心翼翼选择投资目标，面对业绩强劲、行情看涨的企业也怯于出手的时候，购买高素质公司的机会势将出现。对于长线投资者或拥有像中国这样的高增长市场的买家，这无疑是收购有吸引力的目标公司以支持自己全球发展策略的大好机会。从历史上看，低利率、放宽信贷、增发货币、美国经济在2011年第四季度的相对强劲表现，加上战略投资者和私募基金金库里大量没花出去的现金，本应是营造一个稳健并购市场的有利条件。但是，这些正面因素被全球的大经济环境以及美国国内不稳定的政治财政环境抵消了。欧债危机在持续，国际货币基金组织在警告全球经济危机的风险，国会和总统在预算和税制改革问题上打著选举年口水战，房地产市场继续缓慢地、痛苦地试图从制造房地产价格泡沫的放纵贷款环境中挣扎脱身。这一切导致公开市场不断波动和买卖价差巨大，因为在非常不明朗的市场上，买卖双方都难以确定合理价格。结果是，交易活动远远低于新世纪头几年的水平，而且，从目前的政治经济环境看来，美国国内需求也不太可能会有大幅增长。即使有各种不明朗因素，外国对美国的投资每年都在增加，而且，看来欧洲和亚太地区的投资者正在利用美国国内需求下降的情况在美国寻求有吸引力的目标。正当一部分潜在投资者等待市场条件改善的时候，那些有长线眼光、资金充足、背靠高增长市场的买家将最有能力以卖家满意的价格收购那些增长潜力高、技术或产品可以立即转向新市场的优秀公司。随著全球经济的改善，美国当前财政问题争拗的明朗化，美国国内买家的竞争可能会加强。中国公司如果想要在美国进行战略性收购，需要认真考虑美国政府监管收购的制度。对于有兴趣收购美国企业，而这些企业又涉及到美国国家安全或关键的国内基础设施的中国国有企业，这尤其重要。反垄断要收购以美国为基地的或在美国有业务的实体可能会因为美国反垄断法律而出现潜在问题。《克莱顿法案》（15…

By Oliver Dörfler, Dr Holger Lampe and Maximilian GröningKPMG GermanyMore and more Chinese companies settle down in Germany and make it the headquarters…

By Renata Dłuska and Tomasz MichalikMDDPIf one was to distinguish a single feature in Poland's and China's common experience over the past few decades,…

康迪伟康加多斯律师事务所 2010年间，中国在阿根廷的投资水平剧增。据估计，中国公司去年在阿根廷的投资额达到80亿美元，而在投资总额不足两千万美元的五年前，这是无法想像的数字。即使近至2009年，中国在阿根廷的投资总额也只有1.37亿美元。2011年，中国承诺和宣布的投资额已经超过了100亿美元。伦敦《金融时报》在2010年12月发表的一篇详细分析报告中称，阿根廷与巴西一起成为了中国的新投资前沿。也是在2010年，大公国际资信评估公司给予阿根廷的国家信用评级是B（稳定），高于其他三家国际信用评级机构（穆迪、标普和惠誉）所给的评级。大公在其2010年国家信用评级报告中认为，阿根廷以及获得较高评级的其他八个发展中国家…

Carola van den Bruinhorst 和 Thierry Lohest隆路律师事务所 比荷卢是欧洲联盟 (欧盟) 的三个始创成员国，即比利时、荷兰和卢森堡。这些国家位于欧洲的中心，毗邻法国和德国。尽管领土面积很小，只有74,102平方公里，但比荷卢却是商业最为发达的欧洲地区之一，人均收入高倨世界前列。良好的基础设施、交通和物流条件、高素质的劳动力、良好的语言能力、一流的金融服务、先进的技术和研发实力等因素使比荷卢成为吸引外国直接投资最多的欧洲地区之一。此外，由于双边投资协定和税收协定的网络庞大，除了优惠的当地税收制度之外，比荷卢三国是全球最受外国直接投资欢迎的枢纽之一，而知名跨国公司和从事海外投资与业务的中国公司也常常以这地作为控股的理想地方。因为类似的原因，比荷卢也成为知名投资基金的理想地。越来越多的中国企业开始在欧洲投资，或以欧洲为基地在美洲、非洲甚至亚洲进行投资。一些中国企业选择投资具有庞大消费市场的国家，如德国、意大利和法国。对于中国投资者来说，各国的吸引之处可能不尽相同。如果业务分散于多个国家发展，一般建议通过一家控股公司来集中投资和管理。在比荷卢国家的“控股公司”就常常是为了这个目的而设立的。如果采用的结构得宜，设立比荷卢控股公司不会产生额外税款，反而有可能减少总税负。从经营上来说，设立集中化的比荷卢控股公司可以提高效率，有利于实现持续控制和良好管治。我们会在以下进一步说明利用比荷卢控股公司在全球进行结构投资的各种好处。在这方面，我们会讨论投资保障、节税和企业灵活性。…

André Zarb 和 John Ellul Sullivan毕马威会计师行马耳他，一个历史可追溯七千年的岛国，因为位于地中海的心脏位置，一直以其在国际舞台上的作用而令人瞩目。历史上，它是个货物集散地，后来逐渐繁华演变为欧洲地中海地区声誉良好、一流企业趋之若鹜的的国际商业中心。马耳他有健全的财政架构，善于创新，具备多种语言能力的人才，信息通信基础设施完善，这一切推动了这个国家的显著成长。由于马耳他的法律法规符合欧盟标准，对市场反应敏捷，各种国际金融服务企业逐渐落户马耳他，在这些企业眼中，马耳他已经是可切实代替都柏林和卢森堡的一个金融中心。有此看法的包括了保险公司、基金管理公司、银行以及财富一百榜上的一些公司，它们在岛上建立了金融业务，包括贸易融资、集团内融资、后台业务、电话客服中心、基金和保险公司。事实上，伦敦的全球金融服务指数（2010）将马耳他列为预期在未来越趋重要的三大金融中心之一，此外，世界经济论坛的2010-2011全球竞争力指数将马耳他的银行业健全度排名第十，金融市场发展程度排名第十一。马耳他的经济不仅与金融服务紧密结合，旅游业、制造业和服务业，包括自由港/转运中心服务，也是该国GDP的主要来源。通过颁布激励性的法规，马耳他已将其制造业逐步集中于高附加值的业务。这导致一些跨国企业在马耳他开展了一些行业的业务，包括制药、信息通信、软件开发及研发等。多种因素促成了马耳他的成功。首先，马耳他在2004年加入欧盟，随后其优惠的退税制度获得欧盟委员会的正式认可，并于2008年开始使用欧元，这使马耳他牢固地成为跨国企业集团登陆发展的首选之地。此外，马耳他以英语为其商业语言（其文件和法律均为英语），并且在财务报告、税务和公司法方面使用单一的功能货币，给予业者很大方便和灵活性。马耳他的财政架构无疑也是吸引外资的一个重大因素。马耳他的标准公司税是35%，但是退税制度的适用使马耳他的实际税率在0%与最高6.25%之间，是欧盟各国中最低的。除了退税制度之外，马耳他提供灵活的股东免税制度,…